本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈✿、误导性陈 述或者重大遗漏◈✿，并对其内容的真实性◈✿、准确性和完整性承担法律责任◈✿。上海科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第四届董事会第十三次会议◈✿，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》◈✿，现将相关事项公告如下◈✿：

　　一◈✿、关于修订H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况基于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次H股上市”）的需要◈✿，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求◈✿，也为进一步提升规范运作水平◈✿，公司拟对现行《上海科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订◈✿，形成本次H股上市后适用的《上海科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）◈✿、《上海科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）◈✿、《上海科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）◈✿。

　　《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后◈✿，将自本次H股上市之日起生效并实施◈✿，在《公司章继续有效◈✿。

　　为维护公司◈✿、股东◈✿、职工和债权人的合法 权益◈✿，规范公司的组织和行为◈✿，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）◈✿、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）◈✿、《上市公 司章程指引》和其他有关规定◈✿，制定本章 程◈✿。

　　为维护公司◈✿、股东◈✿、职工和债权人的合法权益◈✿，规范 公司的组织和行为◈✿，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）◈✿、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）◈✿、《上市公司章 程指引》◈✿、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关 规定◈✿，制定本章程◈✿。

　　公司于2017年10月13日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准◈✿，首次公开发行人民币普通股 6,370.29万股◈✿；公司股票于2017年11月 3日在上海证券交易所上市◈✿。

　　公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准◈✿，首次公开发行 人民币普通股6,370.29万股◈✿；公司股票于2017年11 月3日在上海证券交易所上市◈✿。公司发行的在上海证 券交易所上市的股票◈✿，以下简称“A股”◈✿。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案◈✿，并于 【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）批准◈✿，首次公开发行境外上 市股份【】股◈✿，于【】年【】月【】日在香港联交所 主板上市◈✿。公司发行的在香港联交所上市的股票◈✿，以 下简称“H股”◈✿。

　　公司发行的A股股份◈✿，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管◈✿。公司发行的H股股份可以 按照上市地法律和证券登记存管的惯例◈✿，主要在香港 中央结算有限公司下属的受托代管公司存管◈✿，亦可由 股东以个人名义持有◈✿。

　　公司已发行的股份数为213,639.9076万 股◈✿，面额股的每股金额为人民币1.00 元◈✿，均为人民币普通股◈✿。

　　在完成公开发行H股后（假设超额配售权未获行 使）◈✿，公司股份总数为【】股◈✿，面额股的每股金额为 人民币1.00元◈✿，均为人民币普通股◈✿，其中A股数量 为【】股◈✿，H股数量为【】股◈✿。

　　公司根据经营和发展的需要◈✿，依照法 律◈✿、法规的规定◈✿，经股东会作出决议◈✿， 可以采用下列方式增加资本◈✿： (一)向不特定对象发行股份◈✿； (二)向特定对象发行股份◈✿； (三)向现有股东派送红股◈✿； (四)以公积金转增股本◈✿； (五)法律◈✿、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式◈✿。

　　公司根据经营和发展的需要◈✿，依照法律◈✿、法规及公 司股票上市地监管规则的规定◈✿，经股东会作出决 议◈✿，可以采用下列方式增加资本◈✿： (一)向不特定对象发行股份◈✿； (二)向特定对象发行股份◈✿； (三)向现有股东派送红股◈✿； (四)以公积金转增股本◈✿； (五)法律◈✿、行政法规以及公司股票上市地监管规则规 定的其他方式◈✿。

　　公司不得收购本公司股份◈✿。但是◈✿，有下列 情形之一的除外◈✿： （一）减少公司注册资本◈✿； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并◈✿； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励◈✿； （四）股东因对股东会作出的公司合并◈✿、 分立决议持异议◈✿，要求公司收购其股份 的◈✿； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券◈✿； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需◈✿；

　　公司不得收购本公司股份◈✿。但是◈✿，有下列情形之一的 除外◈✿： （一）减少公司注册资本◈✿； （二）与持有本公司股份的其他公司合并◈✿； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励◈✿； （四）股东因对股东会作出的公司合并◈✿、分立决议持 异议◈✿，要求公司收购其股份的◈✿； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券◈✿； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需◈✿； （七）法律◈✿、行政法规规定以及公司股票上市地证券 监管规则规定的其他情形◈✿。

　　公司收购本公司股份◈✿，可以通过公开的集 中交易方式◈✿，或者法律◈✿、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行◈✿。

　　公司收购本公司股份◈✿，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下◈✿，可以通过公开的集中交易方 式◈✿，或者法律◈✿、行政法规和中国证监会◈✿、香港联交所 认可的其他方式进行◈✿。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后◈✿，属于第（一）项情形 的◈✿，应当自收购之日起十日内注销◈✿；属于 第（二）项◈✿、第（四）项情形的◈✿，应当在 六个月内转让或者注销◈✿；属于第（三） 项◈✿、第（五）项◈✿、第（六）项情形的◈✿，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十◈✿，并应当在 三年内转让或者注销◈✿。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后◈✿，属于第（一）项情形的◈✿，应当自收购之日起十 日内注销◈✿；属于第（二）项◈✿、第（四）项情形的AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿，应 当在六个月内转让或者注销◈✿；属于第（三）项◈✿、第 （五）项◈✿、第（六）项情形的◈✿，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十◈✿，并应当在三年内转让或者注销◈✿。 尽管有上述规定◈✿，如适用的法律法规◈✿、本章程其他规 定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对 前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的◈✿，公司 应遵从其规定◈✿。公司H股的回购应遵守《香港上市规 则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规 定◈✿。 公司收购本公司股份后◈✿，公司应当依照《证券法》及 《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地 的监管规定履行信息披露义务◈✿。

　　公司的股份应当依法转让◈✿。所有H股股份的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格）◈✿；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）◈✿。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人◈✿，转让文据可采用手签或机印形式 签署◈✿。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址◈✿。

　　公司公开发行股份前已发行的股份◈✿，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让◈✿。 公司董事◈✿、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况◈✿，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%◈✿，所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让◈✿。上述人员离 职后半年内◈✿，不得转让其所持有的本公司 股份◈✿。法律◈✿、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定的◈✿， 从其规定◈✿。

　　公司公开发行A股股份前已发行的股份◈✿，自公司A股 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让◈✿。 公司董事◈✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况◈✿，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%◈✿，所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让◈✿。上述人员离职后半年内◈✿，不 得转让其所持有的本公司股份◈✿。法律◈✿、行政法规◈✿、部 门规章◈✿、规范性文件或者公司股票上市地上市规则对 股东转让其所持本公司股份另有规定的◈✿，从其规定◈✿。

　　公司董事◈✿、高级管理人员◈✿、持有本公司股 份5%以上的股东◈✿，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出◈✿，或者在卖出后6个月内又买 入◈✿，由此所得收益归本公司所有◈✿，本公司 董事会将收回其所得收益◈✿。但是◈✿，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的◈✿，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外◈✿。

　　公司董事◈✿、高级管理人员◈✿、持有本公司股份5%以上的 股东◈✿，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出◈✿，或者在卖出后6个月 内又买入◈✿，由此所得收益归本公司所有◈✿，本公司董事 会将收回其所得收益◈✿。但是◈✿，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的◈✿，以及有中国证监 会◈✿、香港联交所规定的其他情形的除外◈✿。

　　公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册◈✿，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据◈✿。股东按其所持有股份 的类别享有权利◈✿，承担义务◈✿；持有同一类 别股份的股东◈✿，享有同等权利◈✿，承担同种

　　公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册◈✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈✿。 H股股东名册正本的存放地为香港◈✿；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正◈✿、副本 的一致性◈✿。H股股东名册必须可供股东查阅◈✿，但公司

　　可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定暂停办理股东登记手续◈✿。股东按其所持有股份 的类别享有权利◈✿，承担义务◈✿；持有同一类别股份的股 东◈✿，享有同等权利◈✿，承担同种义务◈✿。

　　公司召开股东会◈✿、分配股利◈✿、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时◈✿，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日◈✿，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东◈✿。

　　公司召开股东会◈✿、分配股利◈✿、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时◈✿，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日◈✿，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东◈✿。备置于香港的H股股东名册须 可供股东查询◈✿，但可容许公司按照《香港上市规则》 附录A1第20条及香港法例第622章《公司条例》第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续◈✿。

　　公司股东享有下列权利◈✿： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配◈✿；(二)依法请求召 开◈✿、召集◈✿、主持◈✿、参加或者委派股东代理 人参加股东会◈✿，并行使相应的表决权◈✿； (三)对公司的经营进行监督◈✿，提出建议或 者质询◈✿；(四)依照法律◈✿、行政法规及本章 程的规定转让◈✿、赠与或者质押其所持有的 股份◈✿；(五)查阅◈✿、复制公司章程◈✿、股东名 册◈✿、股东会会议记录◈✿、董事会会议决议◈✿、 财务会计报告◈✿，连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅 公司的会计账簿◈✿、会计凭证◈✿；(六)公司终 止或者清算时◈✿，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配◈✿；(七)对股东会作 出的公司合并◈✿、分立决议持异议的股东◈✿， 要求公司收购其股份◈✿；(八)法律◈✿、行政法 规◈✿、部门规章或者本章程规定的其他权 利◈✿。

　　公司股东享有下列权利◈✿： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配◈✿；(二)依法请求召开◈✿、召集◈✿、主持◈✿、参加或 者委派股东代理人参加股东会◈✿，并行使相应的表决 权◈✿；(三)对公司的经营进行监督◈✿，提出建议或者质 询◈✿；(四)依照法律◈✿、行政法规及本章程的规定转让◈✿、 赠与或者质押其所持有的股份◈✿；(五)查阅◈✿、复制公司 章程◈✿、股东名册◈✿、股东会会议记录◈✿、董事会会议决 议◈✿、财务会计报告◈✿，连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿◈✿、 会计凭证◈✿；(六)公司终止或者清算时◈✿，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配◈✿；(七)对股东会作 出的公司合并◈✿、分立决议持异议的股东◈✿，要求公司收 购其股份◈✿；(八)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利◈✿。

　　股东要求查阅◈✿、复制公司有关材料的◈✿，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律◈✿、行 政法规的规定◈✿。股东应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件◈✿，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供◈✿。

　　股东要求查阅◈✿、复制公司有关材料的◈✿，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市 地证券监管规则的规定◈✿。股东应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈✿，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供◈✿。

　　公司股东会◈✿、董事会决议内容违反法 律◈✿、行政法规的◈✿，股东有权请求人民法 院认定无效◈✿。 股东会◈✿、董事会的会议召集程序◈✿、表决 方式违反法律◈✿、行政法规或者本章程◈✿， 或者决议内容违反本章程的◈✿，股东有权 自决议作出之日起六十日内◈✿，请求人民 法院撤销◈✿。但是AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿，股东会◈✿、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵◈✿，对决议未产生实质影响的除外◈✿。 董事会◈✿、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的◈✿，应当及时向人民法院 提起诉讼◈✿。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前◈✿，相关方应当执行股东 会决议◈✿。公司◈✿、董事和高级管理人员应 当切实履行职责◈✿，确保公司正常运作◈✿。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的◈✿，公司应当依照法律◈✿、行政法规◈✿、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务◈✿，充分说明影响◈✿，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行◈✿。涉及更正前期事项 的◈✿，将及时处理并履行相应信息披露义 务◈✿。

　　公司股东会◈✿、董事会决议内容违反法律◈✿、行政法规 的◈✿，股东有权请求人民法院认定无效◈✿。 股东会◈✿、董事会的会议召集程序◈✿、表决方式违反法 律◈✿、行政法规或者本章程◈✿，或者决议内容违反本章 程的◈✿，股东有权自决议作出之日起六十日内◈✿，请求 人民法院撤销◈✿。但是◈✿，股东会◈✿、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈✿，对决议未产生实 质影响的除外◈✿。 董事会◈✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的◈✿，应当及时向人民法院提起诉讼◈✿。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前◈✿，相关方应当执行 股东会决议◈✿。公司◈✿、董事和高级管理人员应当切实 履行职责◈✿，确保公司正常运作◈✿。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈✿，公司应当 依照法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会和证券交易所◈✿、公 司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务◈✿，充分说明影响◈✿，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行◈✿。涉及更正前期事项的◈✿，将及时处理并履行相 应信息披露义务◈✿。

　　公司股东承担下列义务◈✿： (一)遵守法律◈✿、行政法规和本章程◈✿；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款◈✿； (三)除法律◈✿、法规规定的情形外◈✿，不得抽 回其股本◈✿；(四)不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益◈✿；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益◈✿；(五)法律◈✿、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务◈✿。

　　公司股东承担下列义务◈✿： (一)遵守法律◈✿、行政法规和本章程◈✿；(二)依其所认购 的股份和入股方式缴纳股款◈✿；(三)除法律◈✿、法规◈✿、公 司股票上市地证券监管规则规定的情形外◈✿，不得抽回 其股本◈✿；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益◈✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益◈✿；(五)法律◈✿、行政法规◈✿、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的 其他义务◈✿。

　　公司控股股东◈✿、实际控制人应当依照法 律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利◈✿、履行义务◈✿，维护公司利 益尊龙人生就是博◈✿。

　　公司控股股东◈✿、实际控制人应当依照法律◈✿、行政法 规◈✿、中国证监会和证券交易所的规定◈✿、公司股票上市 地证券监管规则行使权利◈✿、履行义务◈✿，维护公司利 益◈✿。

　　公司控股股东◈✿、实际控制人应当遵守下列 规定◈✿： （一）依法行使股东权利◈✿，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益◈✿； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺◈✿，不得擅自变更或者豁免◈✿； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务◈✿，积极主动配合公司做好信息披露工 作◈✿，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件◈✿； （四）不得以任何方式占用公司资金◈✿； （五）不得强令◈✿、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保◈✿； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益◈✿，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息◈✿，不得从事内幕交易◈✿、短 线交易◈✿、操纵市场等违法违规行为◈✿； （七）不得通过非公允的关联交易◈✿、利润 分配◈✿、资产重组◈✿、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益◈✿； （八）保证公司资产完整◈✿、人员独立◈✿、财 务独立◈✿、机构独立和业务独立◈✿，不得以任 何方式影响公司的独立性◈✿； （九）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规 定◈✿、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定◈✿。 公司的控股股东◈✿、实际控制人指示董事◈✿、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的◈✿，与该董事◈✿、高级管理人员承担 连带责任◈✿。

　　公司控股股东◈✿、实际控制人应当遵守下列规定◈✿： （一）依法行使股东权利◈✿，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益◈✿； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈✿，不得 擅自变更或者豁免◈✿； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈✿，积极主 动配合公司做好信息披露工作◈✿，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件◈✿； （四）不得以任何方式占用公司资金◈✿； （五）不得强令◈✿、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保◈✿； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈✿，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈✿，不得 从事内幕交易◈✿、短线交易◈✿、操纵市场等违法违规行 为◈✿； （七）不得通过非公允的关联交易◈✿、利润分配◈✿、资产 重组◈✿、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益◈✿； （八）保证公司资产完整◈✿、人员独立◈✿、财务独立◈✿、机 构独立和业务独立◈✿，不得以任何方式影响公司的独立 性◈✿； （九）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规定◈✿、证券交易 所业务规则◈✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的其他规定◈✿。 公司的控股股东◈✿、实际控制人指示董事◈✿、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的◈✿，与该董事◈✿、 高级管理人员承担连带责任◈✿。

　　控股股东◈✿、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的◈✿，应当遵守法律◈✿、行政法规◈✿、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺◈✿。

　　控股股东◈✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的◈✿，应当遵守法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会和证券交 易所的规定◈✿、公司股票上市地证券监管规则中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿。

　　公司股东会由全体股东组成◈✿。股东会是公 司的权力机构◈✿，依法行使下列职权◈✿： （一）选举和更换董事◈✿，决定有关董事的 报酬事项◈✿；（二）审议批准董事会的报 告◈✿；（三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案◈✿；（四）对公司增加或者 减少注册资本作出决议◈✿；（五）对发行公 司债券作出决议◈✿；（六）对公司合并◈✿、分 立◈✿、解散◈✿、清算或者变更公司形式作出决 议◈✿；(七)修改本章程;(八)对公司聘用◈✿、

　　公司股东会由全体股东组成◈✿。股东会是公司的权力机 构◈✿，依法行使下列职权◈✿： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事◈✿，决定有 关董事的报酬事项◈✿；（二）审议批准董事会的报告◈✿； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案◈✿；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议◈✿； （五）对发行公司债券作出决议◈✿；（六）对公司合 并◈✿、分立◈✿、解散◈✿、清算或者变更公司形式作出决议◈✿； (七)修改本章程;(八)对公司聘用◈✿、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章

　　解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议;(九)审议批准本章程第五十条规 定的担保事项;(十)审议公司在一年内购 买◈✿、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更 募集资金用途事项;(十二)审议股权激励 计划和员工持股计划;(十三)审议法律◈✿、 行政法规◈✿、部门规章◈✿、证券交易所规定或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项◈✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议◈✿。 公司经股东会决议,或者经本章程◈✿、股东 会授权由董事会决议,可以发行股票◈✿、可 转换为股票的公司债券,具体执行应当遵 守法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会及证券交 易所的规定◈✿。 除法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外,上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使◈✿。

　　程第五十条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内 购买◈✿、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事 项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三) 审议法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、证券交易所规定◈✿、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项◈✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议◈✿。 公司经股东会决议,或者经本章程◈✿、股东会授权由董 事会决议,可以发行股票◈✿、可转换为股票的公司债券, 具体执行应当遵守法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地 证券监管规则◈✿、中国证监会及证券交易所的规定◈✿。 除法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券监管规则◈✿、 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使◈✿。

　　公司下列对外担保行为◈✿，须经股东会审议 通过◈✿。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额◈✿，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保◈✿；(二)公司及公 司控股子公司的对外担保总额◈✿，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保◈✿；(三)公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保◈✿；(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保◈✿；(五)单笔担 保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保◈✿；(六)对股东◈✿、实际控制人及其关 联方提供的担保◈✿；(七)法律◈✿、行政法规◈✿、 部门规章及其他规范性文件规定的其他须 经股东会审议通过的担保情形◈✿。 由股东会审议的对外担保事项◈✿，必须经董 事会审议通过后◈✿，方可提交股东会审议◈✿。 董事会审议对外担保事项时◈✿，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意◈✿。 股东会审议本条第一款第（三）项担保事 项时◈✿，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过◈✿。 在股东会审议为股东◈✿、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时◈✿，该股东或受该实 际控制人支配的股东◈✿，不得参与该项表 决◈✿，表决须由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过◈✿。 公司对外担保行为未履行上述审议程序或 超出相应权限范围的◈✿，应及时终止◈✿，并根 据对公司造成不良影响的程度追究相关人 员责任◈✿。

　　公司下列对外担保行为◈✿，须经股东会审议通过◈✿。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额◈✿，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保◈✿；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额◈✿，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保◈✿；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保◈✿；(四)为资产 负债率超过70%的担保对象提供的担保◈✿；(五)单笔担 保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保◈✿； (六)对股东当着罗晋的面草唐嫣◈✿、实际控制人及其关联方提供的担保◈✿； (七)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、其他规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则规定的其他须经股东会 审议通过的担保情形◈✿。 由股东会审议的对外担保事项◈✿，必须经董事会审议通 过后◈✿，方可提交股东会审议◈✿。 董事会审议对外担保事项时◈✿，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意◈✿。 股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时◈✿，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈✿。 在股东会审议为股东◈✿、实际控制人及其关联人提供担 保的议案时◈✿，该股东或受该实际控制人支配的股东◈✿， 不得参与该项表决◈✿，表决须由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过◈✿。 公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权 限范围的◈✿，应及时终止◈✿，并根据对公司造成不良影响 的程度追究相关人员责任◈✿。

　　有下列情形之一的◈✿，公司在事实发生之日 起二个月以内召开临时股东会◈✿： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时◈✿； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时◈✿；

　　有下列情形之一的◈✿，公司在事实发生之日起二个月以 内召开临时股东会◈✿： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时◈✿； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时◈✿； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时◈✿； (四)董事会认为必要时◈✿； (五)审计委员会提议召开时◈✿； (六)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章或者本章 程规定的其他情形◈✿。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求之日计算◈✿。

　　时◈✿； (四)董事会认为必要时◈✿； (五)审计委员会提议召开时◈✿； (六)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定的其他情形◈✿。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计 算◈✿。

　　公司召开股东会的地点为公司住所地或召 集人发出的股东会通知中所载其他会议地 点◈✿。 股东会将设置会场◈✿，以现场会议形式召 开◈✿。经召集人决定◈✿，公司还将提供网络投 票或召集人发出的股东会通知中所载的其 他方式为股东参加股东会提供便利◈✿。股东 通过上述方式参加股东会的◈✿，视为出席◈✿。 股东身份的确认方式依照本章程第三十五 条的规定◈✿。

　　公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人发出的 股东会通知中所载其他会议地点◈✿。 股东会将设置会场◈✿，以现场会议形式召开◈✿。经召集人 决定◈✿，公司还将提供网络投票或召集人发出的股东会 通知中所载的其他方式为股东参加股东会提供便利 （包括允许股东可利用科技以虚拟方式出席及投 票）◈✿，具体方式和要求按照法律◈✿、行政法规◈✿、部门规 章◈✿、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定执 行◈✿。股东通过上述方式参加股东会的◈✿，视为出席◈✿，均 有权发言及投票表决◈✿。股东身份的确认方式依照本章 程第三十五条的规定◈✿。

　　董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会◈✿。 经全体独立董事过半数同意◈✿，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会◈✿。对独立 董事要求召开临时股东会的提议◈✿，董事会 应当根据法律◈✿、行政法规和本章程的规 定◈✿，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿。董 事会同意召开临时股东会的◈✿，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知◈✿；董事会不同意召开临时股东会的◈✿，将 说明理由并公告◈✿。

　　董事会应当在规定的期限内按时召集股东会◈✿。 经全体独立董事过半数同意当着罗晋的面草唐嫣◈✿，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会◈✿。对独立董事要求召开临时股东 会的提议◈✿，董事会应当根据法律◈✿、行政法规◈✿、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定◈✿，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见◈✿。董事会同意召开临时股东会的◈✿，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿；董事 会不同意召开临时股东会的◈✿，将说明理由并公告◈✿。

　　审计委员会向董事会提议召开临时股东 会◈✿，应当以书面形式向董事会提出◈✿。董事 会应当根据法律◈✿、行政法规和本章程的规 定◈✿，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿。

　　审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈✿，应当以书 面形式向董事会提出◈✿。董事会应当根据法律◈✿、行政法 规◈✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定◈✿， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见◈✿。

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会◈✿，并 应当以书面形式向董事会提出◈✿。董事会应 当根据法律◈✿、行政法规和本章程的规定◈✿， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见◈✿。

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会◈✿，并应当以书面形式向董事 会提出◈✿。董事会应当根据法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定◈✿，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见◈✿。

　　审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的◈✿，须书面通知董事会◈✿，同时向证券交易 所备案◈✿。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时◈✿，向证券交易所 提交有关证明材料当着罗晋的面草唐嫣◈✿。 在股东会决议公告前◈✿，召集股东持股比例 不得低于10%◈✿。

　　审计委员会或者股东决定自行召集股东会的◈✿，须书面 通知董事会◈✿，同时按照公司股票上市地证券监管规则 及证券交易所之规定◈✿，完成必要的报告◈✿、公告或备 案◈✿。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时◈✿，按照公司股票上市地证券监管规则及 证券交易所之规定◈✿，向公司股票上市地证券交易所提 交有关证明材料◈✿。 在股东会决议公告前◈✿，召集股东持股比例不得低于 10%◈✿。

　　提案的内容应当属于股东会职权范围◈✿，有 明确议题和具体决议事项◈✿，并且符合法 律◈✿、行政法规和本章程的有关规定◈✿。

　　提案的内容应当属于股东会职权范围◈✿，有明确议题和 具体决议事项◈✿，并且符合法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的有关规定◈✿。

　　公司召开股东会◈✿，董事会◈✿、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东◈✿，有权向公司提出提案◈✿。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股

　　公司召开股东会◈✿，董事会◈✿、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东◈✿，有权向公司提出提 案◈✿。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈✿，可以在股

　　东◈✿，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人◈✿。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东会补充通知◈✿，公告 临时提案的内容◈✿，并将该临时提案提交股 东会审议◈✿。但临时提案违反法律◈✿、行政法 规或者公司本章程的规定◈✿，或者不属于股 东会职权范围的除外◈✿。 除前款规定的情形外◈✿，召集人在发出股东 会通知公告后◈✿，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案◈✿。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案◈✿，股东会不得进行表决并作出决 议◈✿。

　　东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◈✿。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知◈✿， 公告临时提案的内容◈✿，并将该临时提案提交股东会审 议◈✿。但临时提案违反法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市 地证券监管规则或者本章程的规定◈✿，或者不属于股东 会职权范围的除外◈✿。 除前款规定的情形外◈✿，召集人在发出股东会通知公告 后◈✿，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案◈✿。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案◈✿， 股东会不得进行表决并作出决议◈✿。

　　召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东◈✿，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东◈✿。计 算起始时限时不包括会议召开当日◈✿。 会议通知一经公告◈✿，视为所有相关人员收 到通知◈✿。

　　召集人将在年度股东会召开二十一日前以书面（包括 公告）方式通知各股东◈✿，临时股东会将于会议召开十 五日前以书面（包括公告）方式通知各股东◈✿。计算起 始时限时不包括会议召开当日◈✿。 会议通知一经公告◈✿，视为所有相关人员收到通知◈✿。

　　股东会的通知包括以下内容◈✿： (一)会议的时间◈✿、地点和会议期限◈✿； (二)提交会议审议的事项和提案◈✿； (三)以明显的文字说明◈✿：全体股东均有权 出席股东会◈✿，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决◈✿，该股东代理人不必是公 司的股东◈✿； (四)有权出席股东会股东的股权登记日◈✿； (五)会务常设联系人姓名◈✿，电话号码◈✿； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序◈✿。 股东会通知和补充通知中应当充分◈✿、完整 披露所有提案的全部具体内容◈✿。 股东会网络或其他方式投票的开始时间◈✿， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00◈✿，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30◈✿，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00◈✿。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日◈✿。股权登记日一旦确认◈✿， 不得变更◈✿。

　　股东会的通知包括以下内容◈✿： (一)会议的时间◈✿、地点和会议期限◈✿； (二)提交会议审议的事项和提案◈✿； (三)以明显的文字说明◈✿：全体股东均有权出席股东 会◈✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈✿，该 股东代理人不必是公司的股东◈✿； (四)有权出席股东会股东的股权登记日◈✿； (五)会务常设联系人姓名◈✿，电话号码◈✿； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序◈✿； (七)相关法律◈✿、法规◈✿、规章◈✿、规范性文件◈✿、公司股票 上市地证券监管规则以及本章程规定的其他内容◈✿。 股东会通知和补充通知中应当充分◈✿、完整披露所有提 案的全部具体内容◈✿。 股东会网络或其他方式投票的开始时间◈✿，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00◈✿，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30◈✿，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00◈✿。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日◈✿。股权登记日一旦确认◈✿，不得变更◈✿。

　　股东会拟讨论董事选举事项的◈✿，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料◈✿， 至少包括以下内容◈✿： (一)教育背景◈✿、工作经历◈✿、兼职等个人情 况◈✿；(二)与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系◈✿；(三)披露持 有本公司股份数量◈✿；(四)是否受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒◈✿。 除采取累积投票制选举董事外◈✿，每位董事 候选人应当以单项提案提出◈✿。

　　股东会拟讨论董事选举事项的◈✿，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料◈✿，至少包括以下内容◈✿： (一)教育背景◈✿、工作经历◈✿、兼职等个人情况◈✿；(二)与 公司或者公司的控股股东◈✿、实际控制人及持股5%以上 的股东是否存在关联关系◈✿；(三)披露持有本公司股份 数量◈✿；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒◈✿；（五）是否存在法律◈✿、法规◈✿、 规章及规范性文件◈✿、公司股票上市地证券监管规则规 定的不得担任董事的情形◈✿。 除采取累积投票制选举董事外◈✿，每位董事候选人应当 以单项提案提出◈✿。

　　发出股东会通知后◈✿，无正当理由◈✿，股东会 不应延期或者取消◈✿，股东会通知中列明的 提案不应取消◈✿。一旦出现延期或者取消的 情形◈✿，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日公告并说明原因◈✿。

　　发出股东会通知后◈✿，无正当理由◈✿，股东会不应延期或 者取消◈✿，股东会通知中列明的提案不应取消◈✿。一旦出 现延期或者取消的情形◈✿，召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日公告并说明原因◈✿。公司股票上市地证 券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规 定的◈✿，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下◈✿， 从其规定◈✿。

　　理人◈✿，均有权出席股东会◈✿，并依照有关法 律◈✿、法规及本章程行使表决权◈✿。 股东可以亲自出席股东会◈✿，也可以委托代 理人代为出席和表决◈✿。

　　权出席股东会◈✿，并依照有关法律◈✿、法规◈✿、公司股票上 市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表 决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃表决权）◈✿。 股东可以亲自出席股东会◈✿，也可以委托代理人代为出 席和表决◈✿。

　　个人股东亲自出席会议的◈✿，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或证明◈✿；代理他人出席会议的◈✿，应出示本 人有效身份证件◈✿、股东授权委托书◈✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议◈✿。法定代表人出席 会议的◈✿，应出示本人身份证◈✿、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明◈✿；代理人出 席会议的◈✿，代理人应出示本人身份证◈✿、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书◈✿。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议的◈✿，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明◈✿；代 理他人出席会议的◈✿，应出示本人有效身份证件◈✿、股东 授权委托书◈✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议◈✿。法定代表人出席会议的◈✿，应出示本人身 份证◈✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈✿；代 理人出席会议的◈✿，代理人应出示本人身份证◈✿、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈✿。股 东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上 市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的 除外◈✿。

　　股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容◈✿： (一)委托人姓名或者名称◈✿、持有公司股份 的类别和数量◈✿； (二)代理人姓名或者名称◈✿； (三)股东的具体指示◈✿，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成◈✿、反对或者弃 权票的指示等◈✿； (四)委托书签发日期和有效期限◈✿； (五)委托人签名（或者盖章）◈✿。委托人为 法人股东的◈✿，应加盖法人单位印章◈✿。

　　股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容◈✿： (一)委托人姓名或者名称◈✿、持有公司股份的类别和数 量◈✿； (二)代理人姓名或者名称◈✿； (三)股东的具体指示◈✿，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成◈✿、反对或者弃权票的指示等◈✿； (四)委托书签发日期和有效期限◈✿； (五)委托人签名（或者盖章）◈✿。委托人为法人股东 的◈✿，应加盖法人单位印章◈✿；境外法人股东无公章的◈✿， 可由合法授权人士签署◈✿。 公司股票上市地证券监管规则对授权委托书有特别规 定的◈✿，从其规定◈✿。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的◈✿，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证◈✿。经公证的授权书或者其 他授权文件◈✿，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方◈✿。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈✿，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈✿。经公 证的授权书或者其他授权文件◈✿，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方◈✿。 委托人为法人的◈✿，由其法定代表人或者董事会◈✿、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会◈✿。 如该股东为认可结算所（或其代理人）◈✿，该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债 权人会议上担任其代表◈✿；但是◈✿，如果一名以上的人士 获得授权◈✿，则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类◈✿，授权书由认可结算所授权人 员签署◈✿。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 代理人）行使权利（不用出示持股凭证◈✿、经公证的授 权和/或进一步的证据证明其正式授权）◈✿，且须享有 等同其他股东享有的法定权利◈✿，包括发言及投票的权 利◈✿，如同该人士是公司的个人股东◈✿。 公司股票上市地证券监管规则对授权委托书有特别规 定的◈✿，从其规定◈✿。

　　下列事项由股东会以普通决议通过◈✿： (一)董事会的工作报告◈✿； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案◈✿； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法◈✿； (四)除法律◈✿、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项◈✿。

　　下列事项由股东会以普通决议通过◈✿： (一)董事会的工作报告◈✿； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案◈✿； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法◈✿； (四)除法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券监管规 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项◈✿。

　　(一)公司增加或者减少注册资本◈✿； (二)公司的分立◈✿、分拆◈✿、合并◈✿、解散和清 算◈✿； (三)本章程的修改◈✿； (四)公司在一年内购买◈✿、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的◈✿； (五)股权激励计划◈✿； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变 更◈✿； (七)法律◈✿、行政法规或者本章程规定的◈✿， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的◈✿、需要以特别决议通过的其他 事项◈✿。

　　(一)公司增加或者减少注册资本◈✿； (二)公司的分立◈✿、分拆◈✿、合并◈✿、解散和清算◈✿； (三)本章程的修改◈✿； (四)公司在一年内购买◈✿、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的◈✿； (五)股权激励计划◈✿； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更◈✿； (七)法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券监管规则 或者本章程规定的◈✿，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的◈✿、需要以特别决议通过的其他事 项◈✿。

　　股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权◈✿，每一股份享有一票表决权◈✿，类 别股股东除外◈✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时◈✿，对中小投资者表决应当单独计票◈✿。 单独计票结果应当及时公开披露◈✿。 公司持有的本公司股份没有表决权◈✿，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数◈✿。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款◈✿、第二款规定的◈✿， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权◈✿，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数◈✿。 公司董事会◈✿、独立董事◈✿、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律◈✿、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构◈✿，可以作为征集人◈✿，自行或者 委托证券公司◈✿、证券服务机构◈✿，公开请求 公司股东委托其代为出席股东会◈✿，并代为 行使提案权◈✿、表决权等股东权利◈✿。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息◈✿。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权◈✿。 本条第一款所称股东◈✿，包括委托代理人出 席股东会会议的股东◈✿。

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权◈✿，每一股份享有一票表决权◈✿，类别 股股东除外◈✿。公司股票上市地证券监管规则另有规定 的◈✿，从其规定◈✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时当着罗晋的面草唐嫣◈✿，对中 小投资者表决应当单独计票◈✿。单独计票结果应当及时 公开披露◈✿。 公司持有的本公司股份没有表决权◈✿，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数◈✿。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》◈✿，若任何股 东需就某决议事项放弃表决权◈✿、或限制任何股东只能 够投票支持（或反对）某决议事项◈✿，则该等股东或其 代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计 入有表决权的股份总数◈✿。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款◈✿、第二款规定的◈✿，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈✿，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数◈✿。 公司董事会◈✿、独立董事◈✿、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市 地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构◈✿，可以作为征集人◈✿，自行或者委托证券公 司◈✿、证券服务机构◈✿，公开请求公司股东委托其代为出 席股东会◈✿，并代为行使提案权◈✿、表决权等股东权利◈✿。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息◈✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权◈✿。 本条第一款所称股东◈✿，包括委托代理人出席股东会会 议的股东◈✿。

　　股东会审议有关关联交易事项时◈✿，关联股 东不应当参与投票表决◈✿，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数◈✿；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况◈✿。 召集人在发出股东会通知前◈✿，应依据法律 法规的规定◈✿，对拟提交股东会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断◈✿。如经召 集人判断◈✿，拟提交股东会审议的有关事项 构成关联交易◈✿，则召集人应通知关联股 东◈✿，并在股东会的通知中对涉及拟审议议 案的关联方情况进行披露◈✿。 关联股东或其授权代表可以出席股东会◈✿， 并可就该关联交易是否公平◈✿、合法及产生 的原因等向股东会作出解释和说明◈✿，但在 投票表决时应主动回避◈✿，不参与投票表 决◈✿。关联股东未主动回避表决◈✿，参加会议

　　股东会审议有关关联交易事项时◈✿，关联股东不应当参 与投票表决◈✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数◈✿；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况◈✿。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》 所定义的“关连交易”◈✿；“关联人”包含《香港上市 规则》所定义的“关连人士”◈✿；“关联关系”包含 《香港上市规则》所定义的“关连关系”◈✿。 召集人在发出股东会通知前◈✿，应依据法律法规的规 定◈✿，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交 易作出判断◈✿。如经召集人判断◈✿，拟提交股东会审议的 有关事项构成关联交易◈✿，则召集人应通知关联股东◈✿， 并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露◈✿。 关联股东或其授权代表可以出席股东会◈✿，并可就该关 联交易是否公平◈✿、合法及产生的原因等向股东会作出 解释和说明◈✿，但在投票表决时应主动回避◈✿，不参与投

　　董事候选人的提名方式和程序◈✿：由董事 会◈✿、单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名候选人◈✿，以提案的方式提请股东会 表决◈✿。 股东会就选举董事进行表决时◈✿，实行累积 投票制◈✿。 股东会选举两名以上独立董事时◈✿，应当实 行累积投票制◈✿。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时◈✿，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权◈✿，股东拥有的表决权可以集中使 用◈✿。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况◈✿。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循 以下规则◈✿： （一）出席股东会会议的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）持有的上 述累积计算后的总表决权为该股东持有的 公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董 事人数◈✿； （二）出席股东会会议的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）有权将上 述累积计算后的总表决权自由分配◈✿，用于 选举各候选人◈✿。每一出席股东会会议的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）用于向每一候选人分配的表决权的最 小单位应为其所持有的股份◈✿。每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上 述累积计算后的总表决权◈✿，但可以低于上 述累积计算后的总表决权◈✿，差额部分视为 股东放弃该部分的表决权◈✿； （三）如果候选人的人数多于应选董事的 人数◈✿，即实行差额选举时◈✿，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选◈✿。如遇票数 相同的◈✿，则排列在末位票数相同的候选 人◈✿，由股东会全体到会股东重新进行差额 选举产生应选的董事◈✿； （四）如果候选人的人数等于应选董事的 人数◈✿，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选◈✿。但每一当选人累积得票数至少 应达到出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持有股份数 的1%以上◈✿。如未能选举产生全部董事的◈✿， 则由将来的股东会另行选举◈✿； （五）如出席股东会会议的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）违反章 程规定进行董事选举◈✿，则视为该股东放弃 对所有董事的表决权◈✿。如股东会违反章程 规定选举◈✿，则因违反规定进行的选举为无 效◈✿。

　　非由职工代表担任的董事候选人的提名方式和程序◈✿： 由董事会◈✿、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名候选人◈✿，以提案的方式提请股东会表决◈✿。 独立董事的提名方式和程序按照法律◈✿、法规◈✿、公司股 票上市地证券监管规则和证券监管机构的相关规定执 行◈✿。 股东会就选举董事进行表决时◈✿，实行累积投票制◈✿。 股东会选举两名以上独立董事时◈✿，应当实行累积投票 制◈✿。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◈✿，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权◈✿，股东拥有的表 决权可以集中使用◈✿。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况◈✿。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则◈✿： （一）出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）持有的上述累积计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产 生的董事人数◈✿； （二）出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）有权将上述累积计算后的总表决 权自由分配◈✿，用于选举各候选人◈✿。每一出席股东会会 议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所 持有的股份◈✿。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决权◈✿，但可以低于 上述累积计算后的总表决权◈✿，差额部分视为股东放弃 该部分的表决权◈✿； （三）如果候选人的人数多于应选董事的人数◈✿，即实 行差额选举时◈✿，则任一候选人均以得票数从多到少依 次当选◈✿。如遇票数相同的◈✿，则排列在末位票数相同的 候选人◈✿，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产 生应选的董事◈✿； （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数◈✿，则任 一候选人均以得票数从多到少依次当选◈✿。但每一当选 人累积得票数至少应达到出席股东会的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）所持有股份数的1% 以上◈✿。如未能选举产生全部董事的◈✿，则由将来的股东 会另行选举◈✿； （五）如出席股东会会议的股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）违反章程规定进行董事选举◈✿， 则视为该股东放弃对所有董事的表决权◈✿。如股东会违 反章程规定选举◈✿，则因违反规定进行的选举为无效◈✿。

　　出席股东会的股东◈✿，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一◈✿：同意◈✿、反对或者弃 权◈✿。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人◈✿，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外◈✿。 未填◈✿、错填◈✿、字迹无法辨认的表决票◈✿、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈✿，

　　出席股东会的股东◈✿，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一◈✿：同意◈✿、反对或者弃权◈✿。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人或认可结算所（或其代 理人）◈✿，按照实际持有人意思表示进行申报的除外◈✿。 未填◈✿、错填◈✿、字迹无法辨认的表决票◈✿、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利◈✿，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”◈✿。

　　股东会通过有关派现◈✿、送股或者资本公积 转增股本提案的◈✿，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案◈✿。

　　股东会通过有关派现◈✿、送股或者资本公积转增股本提 案的◈✿，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方 案◈✿。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则 的规定无法在2个月内实施具体方案的尊龙凯时人生就是博·(中国)官网◈✿，则具体方案 实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整◈✿。

　　公司董事为自然人◈✿，有下列情形之一的◈✿， 不能担任公司的董事◈✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力◈✿； （二）因贪污◈✿、贿赂◈✿、侵占财产◈✿、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序◈✿，被判 处刑罚◈✿，或者因犯罪被剥夺政治权利◈✿，执 行期满未逾五年◈✿，被宣告缓刑的◈✿，自缓刑 考验期满之日起未逾二年◈✿； （三）担任破产清算的公司◈✿、企业的董事 或者厂长◈✿、经理◈✿，对该公司◈✿、企业的破产 负有个人责任的◈✿，自该公司◈✿、企业破产清 算完结之日起未逾三年◈✿； （四）担任因违法被吊销营业执照◈✿、责令 关闭的公司◈✿、企业的法定代表人◈✿，并负有 个人责任的◈✿，自该公司◈✿、企业被吊销营业 执照◈✿、责令关闭之日起未逾三年◈✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人◈✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施◈✿，期限未满的◈✿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事◈✿、高级管理人员等◈✿，期限 未满的◈✿； （八）法律◈✿、行政法规或者部门规章规定 的其他内容◈✿。 违反本条规定选举◈✿、委派董事的◈✿，该选 举◈✿、委派或者聘任无效◈✿。董事在任职期间 出现本条情形的◈✿，公司将解除其职务◈✿，停 止其履职◈✿。

　　公司董事为自然人◈✿，有下列情形之一的◈✿，不能担任公 司的董事◈✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈✿； （二）因贪污◈✿、贿赂当着罗晋的面草唐嫣◈✿、侵占财产◈✿、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序◈✿，被判处刑罚◈✿，或者因犯罪被 剥夺政治权利◈✿，执行期满未逾五年◈✿，被宣告缓刑的◈✿， 自缓刑考验期满之日起未逾二年◈✿； （三）担任破产清算的公司◈✿、企业的董事或者厂长◈✿、 经理◈✿，对该公司◈✿、企业的破产负有个人责任的◈✿，自该 公司◈✿、企业破产清算完结之日起未逾三年◈✿； （四）担任因违法被吊销营业执照◈✿、责令关闭的公 司◈✿、企业的法定代表人◈✿，并负有个人责任的◈✿，自该公 司◈✿、企业被吊销营业执照◈✿、责令关闭之日起未逾三 年◈✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人◈✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施◈✿，期限未 满的◈✿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事◈✿、高级管理人员等◈✿，期限未满的◈✿； （八）法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券监管规 则或者部门规章规定的其他内容◈✿。 违反本条规定选举◈✿、委派董事的◈✿，该选举◈✿、委派或者 聘任无效◈✿。董事在任职期间出现本条情形的◈✿，公司将 解除其职务◈✿，停止其履职◈✿。

　　董事由股东会选举或更换◈✿，并可在任期届 满前由股东会解除其职务◈✿。董事任期三 年◈✿，任期届满可连选连任◈✿。 董事任期从就任之日起计算◈✿，至本届董事 会任期届满时为止◈✿。董事任期届满未及时 改选◈✿，在改选出的董事就任前◈✿，原董事仍 应当依照法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章和本 章程的规定◈✿，履行董事职务◈✿。 董事可以由高级管理人员兼任◈✿，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事◈✿，总计不得超过公司董事总数的 二分之一◈✿。 董事会成员中应当有1名公司职工代表◈✿。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会◈✿、职工大会或者其他形式民主选 举产生◈✿，无需提交股东会审议◈✿。

　　董事由股东会选举或更换◈✿，并可在任期届满前由股东 会解除其职务◈✿。董事任期三年◈✿，任期届满可连选连 任◈✿。 董事任期从就任之日起计算◈✿，至本届董事会任期届满 时为止◈✿。董事任期届满未及时改选◈✿，在改选出的董事 就任前◈✿，原董事仍应当依照法律◈✿、行政法规◈✿、部门规 章◈✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定◈✿， 履行董事职务◈✿。 董事可以由高级管理人员兼任◈✿，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事◈✿，总计不得超 过公司董事总数的二分之一◈✿。 董事会成员中应当有1名公司职工代表◈✿。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会◈✿、职工大会或 者其他形式民主选举产生◈✿，无需提交股东会审议◈✿。

　　董事应当遵守法律◈✿、行政法规和本章程的 规定◈✿，对公司负有忠实义务◈✿，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突◈✿，不得利 用职权牟取不正当利益◈✿。 董事对公司负有下列忠实义务◈✿： (一)不得侵占公司财产◈✿、挪用公司资金◈✿； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其

　　董事应当遵守法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定◈✿，对公司负有忠实义务◈✿，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈✿，不得利用 职权牟取不正当利益◈✿。 董事对公司负有下列忠实义务◈✿： (一)不得侵占公司财产AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿、挪用公司资金◈✿； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

　　他个人名义开立账户存储◈✿； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入◈✿； (四)未向董事会或者股东会报告◈✿，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过◈✿，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易◈✿； (五)不得利用职务便利◈✿，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会◈✿，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过◈✿，或者 公司根据法律◈✿、行政法规或者本章程的规 定◈✿，不能利用该商业机会的除外◈✿； (六)未向董事会或者股东会报告◈✿，并经股 东会决议通过◈✿，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务◈✿； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有◈✿； (八)不得擅自披露公司秘密◈✿； (九)不得利用其关联关系损害公司利益◈✿； (十)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务◈✿。 董事违反本条规定所得的收入◈✿，应当归公 司所有◈✿；给公司造成损失的◈✿，应当承担赔 偿责任◈✿。 董事◈✿、高级管理人员的近亲属◈✿，董事◈✿、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业◈✿，以及与董事◈✿、高级管理人员有 其他关联关系的关联人◈✿，与公司订立合同 或者进行交易◈✿，适用本条第二款第（四） 项规定◈✿。

　　开立账户存储◈✿； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◈✿； (四)未向董事会或者股东会报告◈✿，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过◈✿，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易◈✿； (五)不得利用职务便利◈✿，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会◈✿，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过◈✿，或者公司根据法律◈✿、行政法规◈✿、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程的规定◈✿，不能利用 该商业机会的除外◈✿； (六)未向董事会或者股东会报告◈✿，并经股东会决议通 过◈✿，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈✿； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有◈✿； (八)不得擅自披露公司秘密◈✿； (九)不得利用其关联关系损害公司利益◈✿； (十)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定的其他忠实义务◈✿。 董事违反本条规定所得的收入◈✿，应当归公司所有◈✿；给 公司造成损失的◈✿，应当承担赔偿责任◈✿。 董事◈✿、高级管理人员的近亲属◈✿，董事◈✿、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈✿，以及与董 事◈✿、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈✿，与公司 订立合同或者进行交易◈✿，适用本条第二款第（四）项 规定◈✿。

　　董事应当遵守法律◈✿、行政法规和本章程的 规定◈✿，对公司负有勤勉义务◈✿，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意◈✿。 董事对公司负有下列勤勉义务◈✿： (一)应谨慎◈✿、认真◈✿、勤勉地行使公司赋予 的权利◈✿，以保证公司的商业行为符合国家 法律◈✿、行政法规以及国家各项经济政策的 要求◈✿，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围◈✿； (二)应公平对待所有股东◈✿； (三)及时了解公司业务经营管理状况◈✿； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见◈✿，保证公司所披露的信息真实◈✿、准确◈✿、 完整◈✿； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料◈✿，不得妨碍审计委员会行使职权◈✿； (六)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务◈✿。

　　董事应当遵守法律◈✿、行政法规◈✿、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定◈✿，对公司负有勤勉义务◈✿，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意◈✿。 董事对公司负有下列勤勉义务◈✿： (一)应谨慎◈✿、认真◈✿、勤勉地行使公司赋予的权利◈✿，以 保证公司的商业行为符合国家法律◈✿、行政法规◈✿、公司 股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要 求◈✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈✿； (二)应公平对待所有股东◈✿； (三)及时了解公司业务经营管理状况◈✿； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见◈✿，保证公 司所披露的信息真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料◈✿，不 得妨碍审计委员会行使职权◈✿； (六)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务◈✿。

　　董事连续两次未能亲自出席◈✿，也不委托其 他董事出席董事会会议◈✿，视为不能履行职 责◈✿，董事会应当建议股东会予以撤换◈✿。

　　董事连续两次未能亲自出席◈✿，也不委托其他董事出席 董事会会议◈✿，视为不能履行职责◈✿，董事会应当建议股 东会或职工（代表）大会予以撤换◈✿。在符合公司股票 上市地证券监管规则的前提下◈✿，董事以网络◈✿、视频◈✿、 电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的◈✿，视 为亲自出席◈✿。

　　董事可以在任期届满以前辞任◈✿。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告◈✿，公司收到 辞职报告之日辞任生效◈✿，公司将在两个交 易日内披露有关情况◈✿。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数◈✿，在

　　董事可以在任期届满以前辞任◈✿。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告◈✿，公司收到辞职报告之日辞任生 效◈✿，公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券监 管规则要求的期限内披露有关情况◈✿。如因董事的辞任 导致公司董事会成员低于法定最低人数◈✿，或者独立董

　　改选出的董事就任前◈✿，原董事仍应当依照 法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章和本章程规 定◈✿，履行董事职务◈✿。

　　事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 一◈✿，或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定◈✿，或独立董事中没有会计专业人士 时◈✿，在改选出的董事就任前◈✿，原董事仍应当依照法 律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定◈✿，履行董事职务◈✿。 董事提出辞职的◈✿，公司应当在六十日内完成补选◈✿，确 保董事会及专门委员会构成符合法律法规◈✿、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定◈✿。在不违反公司 股票上市地证券监管规则的前提下◈✿，如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额◈✿，该被委 任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股 东会为止◈✿，并于其时有资格重选连任◈✿。

　　董事执行公司职务◈✿，给他人造成损害的◈✿， 公司将承担赔偿责任◈✿；董事存在故意或者 重大过失的◈✿，也应当承担赔偿责任◈✿。 董事执行公司职务时违反法律◈✿、行政法 规◈✿、部门规章或者本章程的规定◈✿，给公司 造成损失的◈✿，应当承担赔偿责任◈✿。

　　董事执行公司职务◈✿，给他人造成损害的◈✿，公司将承担 赔偿责任◈✿；董事存在故意或者重大过失的◈✿，也应当承 担赔偿责任◈✿。 董事执行公司职务时违反法律◈✿、行政法规◈✿、部门规 章◈✿、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定◈✿，给公司造成损失的◈✿，应当承担赔偿责任◈✿。 经股东会批准◈✿，公司可以在董事任职期间为董事因执 行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险◈✿。责任保险 范围由合同约定◈✿，但董事因违反法律法规和本章程规 定而导致的责任除外◈✿。公司为董事投保责任保险或者 续保后◈✿，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金 额◈✿、承保范围及保险费率等内容◈✿。

　　公司设董事会◈✿，董事会由5名董事组成◈✿， 其中2名为独立董事◈✿。 董事会设董事长1人◈✿。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生◈✿。董事会下设 战略及可持续发展委员会◈✿、审计委员会◈✿、 提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事 会专门委员会◈✿。

　　公司设董事会◈✿，董事会由6名董事组成◈✿，其中3名为 独立董事◈✿，独立董事人数应占董事会总人数至少三分 之一◈✿。 董事会设董事长1人◈✿。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生◈✿。董事会下设战略及可持续发展委员 会◈✿、审计委员会◈✿、提名委员会和薪酬与考核委员会四 个董事会专门委员会◈✿。

　　董事会行使下列职权◈✿： (一)召集股东会◈✿，并向股东会报告工作◈✿； (二)执行股东会的决议◈✿； (三)决定公司的经营计划和投资方案◈✿； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案◈✿； (五)制订公司增加或者减少注册资本◈✿、发 行债券或者其他证券及上市方案◈✿； (六)拟订公司重大收购◈✿、收购本公司股票 或者合并◈✿、分立◈✿、解散及变更公司形式的 方案◈✿； (七)在股东会授权范围内◈✿，决定公司对外 投资◈✿、收购出售资产◈✿、资产抵押◈✿、对外担 保事项◈✿、委托理财◈✿、关联交易◈✿、对外捐赠 等事项◈✿； (八)决定公司内部管理机构的设置◈✿； (九)聘任或者解聘公司总经理◈✿、董事会秘 书◈✿，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿；根据 总经理的提名◈✿，聘任或者解聘公司常务副 总经理◈✿、副总经理◈✿、财务总监◈✿、董事会秘 书等高级管理人员◈✿，并决定其报酬事项和 奖惩事项◈✿； (十)制定公司的基本管理制度◈✿； (十一)制订本章程的修改方案◈✿； (十二)管理公司信息披露事项◈✿； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所◈✿； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

　　董事会行使下列职权◈✿： (一)召集股东会◈✿，并向股东会报告工作◈✿； (二)执行股东会的决议◈✿； (三)决定公司的经营计划和投资方案◈✿； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案◈✿； (五)制订公司增加或者减少注册资本◈✿、发行债券或者 其他证券及上市方案◈✿； (六)拟订公司重大收购◈✿、收购本公司股票或者合并◈✿、 分立◈✿、解散及变更公司形式的方案◈✿； (七)在股东会授权范围内◈✿，决定公司对外投资◈✿、收购 出售资产◈✿、资产抵押◈✿、对外担保事项◈✿、委托理财◈✿、关 联交易◈✿、对外捐赠等事项◈✿； (八)决定公司内部管理机构的设置◈✿； (九)聘任或者解聘公司总经理◈✿、董事会秘书◈✿，并决定 其报酬事项和奖惩事项◈✿；根据总经理的提名◈✿，聘任或 者解聘公司常务副总经理◈✿、副总经理◈✿、财务总监◈✿、董 事会秘书等高级管理人员◈✿，并决定其报酬事项和奖惩 事项◈✿； (十)制定公司的基本管理制度◈✿； (十一)制订本章程的修改方案◈✿； (十二)管理公司信息披露事项◈✿； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所◈✿； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作◈✿； (十五)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、公司股票上市地 证券监管规则◈✿、本章程或者股东会授予的其他职权◈✿。 超过股东会授权范围的事项◈✿，应当提交股东会审议◈✿。

　　总经理的工作◈✿； (十五)法律◈✿、行政法规◈✿、部门规章◈✿、本章 程或者股东会授予的其他职权◈✿。 超过股东会授权范围的事项◈✿，应当提交股 东会审议◈✿。

　　董事会应当确定对外投资◈✿、收购出售资 产◈✿、资产抵押◈✿、对外担保事项◈✿、委托理 财◈✿、关联交易◈✿、对外捐赠等权限◈✿，建立严 格的审查和决策程序◈✿；重大投资项目应当 组织有关专家◈✿、专业人员进行评审◈✿，并报 股东会批准◈✿。

　　除公司股票上市地证券监管规则另有规定外◈✿，董事会 应当确定对外投资◈✿、收购出售资产◈✿、资产抵押◈✿、对外 担保事项◈✿、委托理财◈✿、关联交易◈✿、对外捐赠等权限◈✿， 建立严格的审查和决策程序◈✿；重大投资项目应当组织 有关专家◈✿、专业人员进行评审◈✿，并报股东会批准◈✿。

　　董事会每年至少召开四次定期会议◈✿，由董事长召集◈✿， 于定期会议召开十四日以前书面通知全体董事◈✿。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的◈✿，该董事应当及时 向董事会书面报告◈✿。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权◈✿，也不得代理其 他董事行使表决权◈✿。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行◈✿，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过◈✿。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的◈✿，应当将该事项提交股 东会审议◈✿。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的◈✿，该董事应当及时向董事会书面报告◈✿。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈✿，也不得 代理其他董事行使表决权◈✿。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过◈✿。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的◈✿，应当将该事项提交 股东会审议◈✿。如法律法规和公司股票上市地证券监管 规则对于董事参与董事会会议及投票表决有任何额外 限制的◈✿，从其规定◈✿。

　　独立董事应按照法律◈✿、行政法规◈✿、中国证 监会◈✿、证券交易所和本章程的规定◈✿，认真 履行职责◈✿，在董事会中发挥参与决策◈✿、监 督制衡◈✿、专业咨询作用◈✿，维护公司整体利 益◈✿，保护中小股东合法权益◈✿。

　　独立董事应按照法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会◈✿、证券 交易所◈✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定◈✿，认真履行职责◈✿，在董事会中发挥参与决策◈✿、监督 制衡◈✿、专业咨询作用◈✿，维护公司整体利益◈✿，保护中小 股东合法权益◈✿。

　　独立董事必须保持独立性◈✿。下列人员不得 担任独立董事◈✿： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶◈✿、父母◈✿、子女◈✿、主要社会关系◈✿； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶◈✿、父母◈✿、子女◈✿； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶◈✿、父母◈✿、子女◈✿； （四）在公司控股股东◈✿、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶◈✿、父母◈✿、子 女◈✿； （五）与公司及其控股股东◈✿、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员◈✿，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东◈✿、实际控制人任职的人员◈✿； （六）为公司及其控股股东◈✿、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务◈✿、法律◈✿、咨 询◈✿、保荐等服务的人员◈✿，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员◈✿、各 级复核人员◈✿、在报告上签字的人员◈✿、合伙 人◈✿、董事◈✿、高级管理人员及主要负责人◈✿； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员◈✿； （八）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规 定◈✿、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员◈✿。 前款第四项至第六项中的公司控股股东◈✿、 实际控制人的附属企业◈✿，不包括与公司受

　　独立董事必须保持独立性◈✿。下列人员不得担任独立董 事◈✿： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈✿、 父母◈✿、子女◈✿、主要社会关系◈✿； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈✿、 父母◈✿、子女◈✿； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶◈✿、父母◈✿、子女◈✿； （四）在公司控股股东◈✿、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶◈✿、父母◈✿、子女◈✿； （五）与公司及其控股股东◈✿、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员◈✿，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东◈✿、实际控制人任职的人 员◈✿； （六）为公司及其控股股东◈✿、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务◈✿、法律◈✿、咨询◈✿、保荐等服务的人 员◈✿，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员◈✿、各级复核人员◈✿、在报告上签字的人员◈✿、合伙 人◈✿、董事◈✿、高级管理人员及主要负责人◈✿； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员◈✿； （八）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规定◈✿、公司股票 上市地证券监管规则◈✿、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员◈✿。 前款第四项至第六项中的公司控股股东◈✿、实际控制人 的附属企业◈✿，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业尊龙凯时-人生就是博中国官方网站◈✿，◈✿。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈✿，并将自查

　　同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业◈✿。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查◈✿，并将自查情况提交董事会◈✿。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见◈✿，与年度报告同时披 露◈✿。

　　情况提交董事会◈✿。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见◈✿，与年度报告同时 披露◈✿。

　　担任公司独立董事应当符合下列条件◈✿： （一）根据法律◈✿、行政法规和其他有关规 定◈✿，具备担任上市公司董事的资格◈✿； （二）符合本章程规定的独立性要求◈✿； （三）具备上市公司运作的基本知识◈✿，熟 悉相关法律法规和规则◈✿； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律AG·尊龙凯时 - 人生就是搏!◈✿、会计或者经济等工作经验◈✿； （五）具有良好的个人品德◈✿，不存在重大 失信等不良记录◈✿； （六）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规 定◈✿、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件◈✿。

　　担任公司独立董事应当符合下列条件◈✿： （一）根据法律◈✿、行政法规和其他有关规定◈✿，具备担 任上市公司董事的资格◈✿； （二）符合本章程规定的独立性要求◈✿； （三）具备上市公司运作的基本知识◈✿，熟悉相关法律 法规和规则◈✿； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律◈✿、会计或者经济等工作经验◈✿； （五）具有良好的个人品德◈✿，不存在重大失信等不良 记录◈✿； （六）法律◈✿、行政法规◈✿、中国证监会规定◈✿、证券交易 所业务规则◈✿、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件◈✿。

　　独立董事作为董事会的成◈✿。